Co to są prawa przeciągania?
Prawa przeciągania są zdefiniowane jako instrument, w którym akcjonariusz posiadający większościowy pakiet akcji może wpłynąć na akcjonariusza posiadającego mniejszościowy pakiet akcji, który ma towarzyszyć przy sprzedaży przedsiębiorstwa lub spółki. Większość akcjonariuszy oferuje tę samą cenę, warunki i warunki interesariuszom posiadającym mniejszościowe udziały w spółce. Prawa te pomagają w ochronie głównych interesariuszy.
Rodzaje praw przeciągania
Różne typy podano poniżej:
Prawa przeciągania w trakcie połączeń
W umowie o połączeniu może być uwzględnione nowe prawa przeciągania. Podczas łączenia większość udziałowców łączącej się jednostki może skorzystać z tych praw, które pociągają mniejszościowe zainteresowane strony do zakończenia transakcji połączenia z większą jednostką. Większość i mniejszościowe zainteresowane strony mają podobne i jednolite warunki, a także cenę podjętej transakcji.
Prawa przeciągania wzdłuż przejęć
W przypadku przejęć większość właścicieli korzysta z prawa przeciągania, aby zaciągnąć akcjonariuszy mniejszościowych w celu nabycia nowej jednostki. W ramach takich transakcji przejęć udziałowcy mniejszościowi uzyskują podobną własność i prawa jak udziałowcy większościowi, uczestnicząc w przejęciu nowej jednostki biznesowej.
Składniki praw przeciągania
Top 5 ważnych komponentów to:
1. Umowa akcjonariuszy
Umowa akcjonariuszy jest definiowana jako umowa, która zapisuje podstawowe zasady dotyczące modelu akcjonariatu w przedsiębiorstwie. Opisuje prawa i obowiązki każdego akcjonariusza w przedsiębiorstwie. Zawiera również szczegółowe informacje na temat prawa do udostępniania i oznaczania.
2. Większość zainteresowanych stron
Są to podmioty, które posiadają większość udziałów w firmie. Ich własność zwykle przekracza pięćdziesiąt procent w stosunku do udziałów w firmie.
3. Mniejszość zainteresowanych stron
Mniejszościowi interesariusze to ci, którzy posiadają pozostałe roszczenia lub własność udziałów w przedsiębiorstwie. Może istnieć jeden lub więcej mniejszościowych udziałowców, a całkowita własność zwykle spada poniżej pięćdziesięciu procent udziałów.
4. Cena oferty
Cena oferty jest zdefiniowana jako cena, którą kupujący zaoferował sprzedającemu, przy czym sprzedawca zgadza się również na sprzedaż aktywów lub firmy kupującemu. Cena oferty jest na ogół jednorodna.
5. Rodzaj transakcji
Istotny jest rodzaj umowy, dla której wykonywane są prawa przeciągania. Transakcja może być fuzją lub przejęciem. Jeśli udział większościowy uzyska potencjalnego nabywcę, który jest skłonny kupić 100% udziałów po cenie akceptowalnej dla większości właścicieli, wówczas właściciele większościowi mogą egzekwować prawa przeciągania.
Przykłady
Załóżmy, że w spółce są akcjonariusze uprzywilejowani. Stanowią one dodatkowo 30% akcji zwykłych, które mogą zostać w całości rozwodnione na późniejszym etapie działalności. Preferowani akcjonariusze są w kontakcie z potencjalnymi nabywcami.
Mogą potencjalnie stosować prawa przeciągania w stosunku do zwykłych akcjonariuszy i założycieli, jeśli potencjalny nabywca oferuje dobrą ofertę. Preferowani akcjonariusze przekazują warunki oferty i ceny wspólnym interesariuszom, korzystając z przeciągających się praw w celu zainicjowania sprzedaży aktywów lub spółki.
Praktyczny przykład:
W okresie 2019 r. Zawarto umowę o połączeniu z Bristol-Myers i Celgene Corporation. W ramach tej umowy dawna spółka nabyłaby udziały w drugiej spółce. Transakcja w wysokości 74 miliardów dolarów została zawarta poprzez transakcje giełdowe i gotówkowe.
W ramach umowy miały być wykonywane prawa przeciągania, tak aby akcjonariusze mniejszościowi zostali pociągnięci wraz z większością interesariuszy w celu uzyskania większościowego udziału w połączonej jednostce.
Zalety i wady
Niektóre zalety i wady podano poniżej:
Zalety
- Prawa przeciągania zostały sformułowane w celu ochrony praw akcjonariuszy większościowych.
- Staje się także przydatny dla mniejszościowych interesariuszy.
- Prawa te pomagają uczynić warunki i cenę oferty korzystną i jednolitą.
- Prawa są wprowadzane w życie podczas negocjacji dotyczących inwestycji, które odbyły się między udziałowcem mniejszościowym a udziałowcem większościowym.
- Wykonane prawa zastępujące zastępują prawa rządzące i niekontrolujące interesy interesariuszy posiadających pakiet mniejszościowy.
Niedogodności
- Podmioty mniejszościowe mogą zawsze mieć niepłynne aktywa po sfinalizowaniu transakcji.
- Mniejszościowe zainteresowane strony mogą stać się nieuzasadnione lub odmówić przestrzegania porozumienia zawartego przez większość zainteresowanych stron.
- Większość akcjonariuszy musi zapewnić wymogi ustawowe, gdy działają w imieniu akcjonariuszy posiadających mniejszość.
Ograniczenia
Ograniczenia praw przeciągania są następujące:
- Gdy firma rozpocznie pierwszą ofertę publiczną, prawa przeciągania zwykle wygasają.
- Mniejszościowi interesariusze mogą przeprowadzić fazę wycofania, w której prawa przeciągania są opóźnione.
- Większość interesariuszy musiałaby szukać nieodwołalnych praw pełnomocnika, gdyby mniejszościowi interesariusze nie poparli umowy.
Ważne punkty do odnotowania
Niektóre ważne punkty to:
- Ilekroć firma formułuje statut, wspomniane są w nim warunki i prawa do tagowania.
- Prawa przeciągania i przeciągania są ustanawiane w odniesieniu do części umów akcjonariuszy.
- Nie są one klasyfikowane jako prawa ustawowe.
- Prawa przeciągania stają się w centrum uwagi, gdy toczą się negocjacje inwestycyjne między akcjonariuszami mniejszościowymi i większościowymi.
- Większość zainteresowanych stron musi z wyprzedzeniem zawiadamiać o korzystaniu z praw przeciągających się na rzecz mniejszościowych udziałowców, co ma nastąpić zgodnie z obowiązującymi wytycznymi umów akcjonariuszy.
Wniosek
Pomaga w sprzedaży 100% udziałów w firmie potencjalnym nabywcom poprzez eliminację akcjonariuszy mniejszościowych. Przeciąganie nie powinno być mylone z prawami do ciągnięcia, ponieważ prawa do ciągnięcia to prawa, które chronią mniejszościowe zainteresowane strony, podczas gdy prawa ciągnące chronią większość zainteresowanych stron. Jednak gdy firma decyduje się na pierwszą ofertę publiczną i chce zostać publiczna, prawa przeciągania i tagowania są eliminowane tam i wtedy.
Postanowienia są dobrze udokumentowane w umowach akcjonariuszy. Aby egzekwować prawo przeciągania, większościowy akcjonariusz musi z wyprzedzeniem powiadomić mniejszościowe zainteresowane strony.
Polecane artykuły
To jest przewodnik po prawach przeciągania. Tutaj omawiamy typy i komponenty oraz zalety i wady. Możesz także przejrzeć następujące artykuły, aby dowiedzieć się więcej -
- Finanse a ekonomia
- Podstawy finansów osobistych
- Najlepsze finanse dla niefinansowych specjalistów
- Przykłady budżetowania